安徽省级民爆销售公司组建方案(草案)

    鉴于国家对民爆产品市场及价格放开,为稳定我省民爆市场经营秩序,在前期征求全省民爆生产、销售企业就组建安徽省级民爆销售公司(以下简称“新公司”)意见,并达成基本共识的前提下,现结合我省实际,同时借鉴周边运营较好的省级民爆销售公司的做法和管理经验,特制定本组建方案(草案)。

一、全省民爆生产、销售企业基本情况

全省民爆生产企业(生产点)共有8家,拥有民用爆炸物品生产许可证3个(江南化工、雷鸣科化和安徽盾安民爆),隶属于两大上市公司江南化工和雷鸣科化,生产许可能力:工业炸药17.6万吨(其中包装炸药15.1万吨),工业雷管1.1亿发。其中,江南化工(含安徽盾安民爆)有4个生产点:宁国分公司、安徽盾安民爆本部、马鞍山江南化工、五河恒源,生产许可能力:工业炸药10.7万吨;雷鸣科化有4个生产点:雷鸣科化本部、雷鸣红星、雷鸣双狮、淮南舜泰,生产许可能力:工业炸药6.9万吨,工业雷管1.1亿发。2014年全省民爆生产企业生产工业炸药15.48万吨,同比下降2.05%销售15.36万吨,同比下降3.08%。生产工业雷管4431万发,同比下降15.5%,销售4782万发,同比下降6.89%;实现销售收入108627万元,同比下降2.95%,实现利润23519万元,同比减少12.1%

全省拥有民用爆炸物品销售许可证企业12家(市级民爆销售公司),其所属销售分公司57家。据统计,2014年全省民爆销售企业销售工业炸药87763吨,同比下降10.66%;销售工业雷管1728万发,同比下降19.2%;实现销售收入78521万元,同比下降13.06%,实现利润3750万元,同比下降31.81%

另据统计,2014年全省民爆物品(工业炸药)市场使用量139522吨,其中省外产品使用量11070吨。

二、组建新公司的重要性和必要性

民爆产品市场及价格双放开的文件已经出台,可以预见,市场竞争将更趋激烈。民爆产品由市场决定价格后,如果没有管控市场的有效措施,价格下降趋势将无法逆转。组建新公司,对于稳定当前和今后全省民爆行业市场秩序,减少恶性竞争,有效抵御省外企业低价倾销行为,维护省内民爆生产、销售企业的安全和稳定有着十分重要的意义。

如不能够搭建有效的管控平台,一方面生产企业在激烈的市场竞争中,要想方设法降低成本,在企业安全投入方面势必减少,不利于企业安全生产。另一方面省内民爆产品市场价格会持续降低,销售公司盈利空间被大幅压缩,甚至面临生存问题。此外,竞争加剧极有可能造成省内市场局面混乱,给外省企业向省内倾销产品提供可乘之机,导致省内整个市场陷入严峻被动局面。为稳定我省民爆市场经营秩序,保证民爆生产企业和销售企业有一定的利润率,民爆生产、销售企业就必需着眼大局,同舟共济,抱团发展,因此,成立省级民爆销售公司是非常必要的。

三、组建新公司的整体思路和具体设想

(一)整体思路

按照“急事急办,先易后难,循序渐进,分步实施”的整体思路,加快组建新公司。第一步,采取借壳增资扩股的方式,按照自愿的原则,组织全省民爆生产、销售企业、爆破公司按一定比例出资入股,暂保留省内现有12家销售公司的民爆物品销售许可证不变,内部实行“统购分销”经营模式和“四统一”(统一采购、统一分销、统一费率、统一结算)管理模式,计划在20156月底前组建成立新公司;第二步,争取在2~3年内,基本完成全省民爆销售企业实质性整合,将销售企业股东和自愿加盟尚未入股的销售公司经评估后的资产装入新公司,建立以资产为纽带的集团公司,新公司只保留一张销售许可证;第三步,创造条件,争取3~5年内,组建省级爆破公司。

(二)具体设想

1、借壳运作,增资扩股。

新公司借用“安徽三联民爆器材有限公司”(简称“安徽三联”)名称和民用爆炸物品销售许可证,完成安徽三联注册地变更到合肥市包河区或政务区,在安徽三联资产评估后,按自愿原则,由全省民爆生产、销售企业、爆破公司按一定比例出资,完成安徽三联新股东增资扩股。

新公司名称:安徽三联民爆器材有限公司,注册地变更到合肥市,经营范围不变。

新公司注册资金:2000万元人民币。

2、新公司股东构成及出资比例

按照自愿的原则,新公司股东由全省8家民爆生产企业和省内取得民爆销售许可证资质的12家销售总公司(安徽三联原股东推荐1名法人股东代表参加新公司)和部分爆破公司构成。

⑴ 出资比例:民爆生产企业出资比例占注册资金的54%,其中,两家上市公司出资比例各占27%。安徽盾安民爆、恒源技研、马鞍山江南化工由江南化工确定出资比例;淮南舜泰、雷鸣红星、雷鸣双狮由雷鸣科化确定出资比例。

销售企业出资比例占注册资金的36%。省内12家市级民爆公司(含原安徽三联)按照均股3%比例分别投资入股。

爆破公司出资比例占注册资金10%。凡是参与投资入股的省内民爆生产、销售企业所属控股爆破公司必须同时参与投资入股,其参股的爆破公司及省内其他爆破公司、非营业性爆破作业单位自愿投资入股。参股爆破公司在总出资比例范围内以均股方式入股。

⑵ 出资方式:新公司股东签订《认股协议书》,按确定后的认股金额以现金方式出资。

⑶ 分红方式:原则上一年一次,民爆生产企业按出资比例分红,销售企业、爆破企业股东按分配期间实际销量、使用量比例分红。

3、董事会、监事会组成及产生办法

新公司董、监事实行委派制,委派董事需代表推荐股东的共同意志,并负责做好董事会决议的传达贯彻。

⑴ 董事会。董事会由9人组成,每届任期三年。生产企业由两家上市公司各委派2名董事人选;销售企业按照就近原则或自由组合由3家市级销售公司各推荐委派1名共4名董事人选(其中原三联公司作为委派董事单位);爆破公司协商推荐1名董事人选。董事会董事由股东大会确认。

董事长为公司法定代表人,由两家上市公司协商轮换担任法定代表人单位,董事会确认,任期与董事会届期一致,任届期满,经董事会会议研究同意,可连任。

⑵ 监事会。监事会由15人组成,每届任期三年。两家上市公司在非董事单位的下属生产企业中各推荐委派2名共4名监事人选;销售公司非董事单位各委派1名共8名监事人选;爆破公司3名监事人选。所有监事人选经股东大会确认。

监事会主席原则上由销售企业委派,经监事会选举产生

4、新公司经营层及内部管理机构设置

按照四个“有利于”的原则,即有利于强化责任,有利于简化流程,有利于提高服务效率,有利于信息交流和企业可持续发展,建立健全新公司管理机构。

⑴ 新公司经理层设一正三副,即总经理1名,行政副总经理1名,营销副总经理1名,财务总监1名。

总经理为专职,由未担任董事长单位的另一家上市公司委派,董事会聘任,任期与本届董事会任期相同,任届期满,如另一家上市公司股东同意,可连任。

⑵ 新公司内部管理职能部门设“一室四部”,即办公室、财务部、企业管理部、经营部、安全管理部。其中企业管理部与安全管理部暂合署办公。各职能部门主要职责划分:

①办公室:主要负责公司文秘、前台接待、会议会务、办公场所及办公用品管理、档案管理、合同管理、统计等工作。

②财务部:主要负责会计核算、应收与应付款结算、财务报销、工资发放、资金管理、税收筹划与管理等。

③企业管理部(安全管理部):主要负责新公司制度建设与监督执行、员工招聘、培训、劳动合同管理、员工薪酬福利管理、绩效考核、安全检查与考核等。

④经营部:主要负责市场调研与信息收集反馈,拟订年度营销计划,民爆物品的采购、销售,包括合同的签订、省外产品采购计划的调配,市场纠纷与用户投诉协调处理等。

5、新公司运作模式

新公司实行“统购分销”经营模式和“四统一”管理模式。

⑴统购分销:新公司是由全省民爆生产企业和市级销售总公司组成的联合体,是基于联合体内的全省民爆物品统一采购、分销的平台。新公司统一办理民爆物品进货,各地销售总公司下属分公司负责本区域内民爆物品的销售。

⑵ “四统一”管理:

①统一采购:新公司是全省民爆生产企业在省内唯一的民爆物品销售总代理,原各销售总公司股东与各生产企业签订的销售总代理一律取消。约定省内民爆生产企业不得自行在省内各销售公司销售民爆物品,各销售公司股东也不得自行到民爆生产企业购买民爆物品,新公司所属爆破公司也不得直接从省内外民爆生产企业购买民爆产品。

需要从省外购进的,新公司根据历年省外产品在省内销售情况,调配给省外生产企业一定的市场份额,由新公司统一组织采购。

省内原有直供用户,其销售渠道保持不变。

新公司不支配现场混装产能,由各生产企业配置到爆破公司使用。

②统一分销:各市级销售公司及下属分公司做好本区域范围内民爆物品销售服务工作,确保市场稳定。新公司根据各销售公司的需求计划统一销售。具体流程,各市级销售公司根据分公司需求计划向新公司提出购买申请——新公司按照“就地就近,均衡供货”的原则,同时考虑原民爆企业市场格局从生产企业采购——生产企业凭新公司开具的《发货通知》予以发货——销售分公司收货查验并开具收据凭证。

③统一费率:进货价由新公司与各生产企业签订代理协议时商定,原则上统一按照原出厂基准价执行;在此基础上,新公司加价5%销售;市级销售总公司加价严格控制在5%以内;销售分公司加价原则上控制在25%范围内。总体上必须达到最终销售价格较目前市场现价下降5%以上。配送费由各地民爆分公司根据属地市场把控情况及保本微利原则自行安排确定。

④统一结算:各销售环节货款结算按照“月结月清”、“见票付款”方式进行,最终支付给生产企业的货款应保证在次月15日前完成。业务结算截止日统一定为每月20日。

四、筹备期间需制定的各项基本制度和约定

新公司应严格执行国家有关法律法规和行业有关政策规定,筹备期间除新公司变更需要制定的公司章程、认股协议、三会决议等法律文件外,还需制定和约定以下基本制度和规范。

1、股东构成及出资比例规定;

2、董事会/监事会组成及产生办法;

3、董事会/监事会议事规则;

4、新公司与省内各民爆生产企业签订销售总代理协议;

5、股东自律协议;

6、股东自律履约保证金交纳及考核办法;

7、经营服务费率暂行规定;

8、货款结算管理办法;

9、股东分红办法;

10、安徽三联公司增资扩股决议。

新公司经营管理涉及的各项专项管理制度由新公司组织制定。

五、组建工作安排

    由两家上市公司和销售企业代表牵头,成立省级民爆销售公司筹备领导小组和工作小组。完成新公司借壳运作、新股东增资扩股、董事会/监事会组成、经营层聘任、部门设置、办公场所选址、新公司挂牌成立等筹备工作。整体计划在20156月底前完成。

具体见附件《安徽省级民爆销售公司组建工作计划表》

 

 

 

省级民爆公司筹备组

二○一五年五月十五日


安徽省级民爆销售公司组建工作计划表

序号

工作任务

具体任务内容

完成时限

责任人

备注

1

前期准备

由江南化工、雷鸣科化两家上市公司牵头,成立由两家生产企业、销售公司代表参加的筹备领导小组和工作小组;开展学习调研,组织对河南永联、重庆广联两家省级民爆销售公司进行调研学习,并形成调研报告及组建建议;发放征求意见调查表,征求生产/销售企业组建省级公司的意见;召开生产企业、销售企业代表参加的预备会,达成组建共识

2015512

刘彦松
李庭龙

已完成

2

起草、讨论并通过组建方案初稿

起草组建方案,包括但不限于公司名称及注册地、注册资金、股东构成及出资比例、董事会/监事会组成及产生办法、经营班子组成及分工、内部管理机构设置、公司经营模式、组建计划安排等

2015517

汪志栓

 

3

讨论并通过组建方案初稿

2015520

俞乃树

筹备组成员参加

4

征求意见并确定组建方案

将组建方案初稿发送至各生产企业和销售公司征求意见,确定最终组建方案

2015525

汪志栓

 

5

向政府主管、监管部门及行业协会专题报告

筹备领导小组向省工办、公安厅、工商局、物价局及民爆协会领导专题汇报组建方案,争取政府主管部门支持和民爆协会支援

2015529

刘彦松
李庭龙

领导小组成员参加

6

完成三联公司注册地变更及原股东退出手续办理

协调蚌埠市、五河县主管部门领导,以及合肥市主管部门领导,完成三联公司注册地变更;做好三联公司原股东工作,办理原股东退出手续

2015620

张秀宾
原鹏鹏

请民爆协会协调

7

确定生产企业出资比例及新公司负责人人选产生办法

两家上市公司讨论确定出资比例及新公司主要负责人(董事长、总经理)人选及产生办法

2015520

刘彦松
李庭龙

 

8

确定销售公司出资比例

根据组建方案中销售公司占比,联系各市级销售公司,确定拟参股销售公司出资比例

2015520

陈安明

 

9

起草、讨论公司《章程》初稿

根据组建方案及股东构成,起草三联公司新公司章程及章程修正案

2015520

张友武

 

10

起草董事会、监事会议事规则

起草新公司董事会、监事会议事规则

2015520

张友武

 

11

起草股东认股说明书及协议书

根据注册资金及出资比例,起草认股说明书及认股协议书

2015520

张友武

 

12

落实注册资金并验资

组织签订股东认股协议书,并按认股金额落实注册资金并联系会计师事务所出具验资报告

2015610

阮建东
原鹏鹏

 

13

新公司办公场所安排

新公司办公场所选址、租赁,办公室装饰,办公设备及用品购置,网络电话安装等

2015610

李庭龙
汪志栓
原鹏鹏

 

14

制订公司职能部门职责、基本管理制度及经营规则

拟订公司职能部门职责、基本管理制度及经营规则(具体专项管理制度由新公司职能部门制订)

2015619

筹备工作组

 

15

召开新公司股东会

根据认股及验资报告,确认股东并召开新公司股东大会,通过新公司章程,增加注册资本,新股东议案;确认董事会、监事会组成人员等。

2015620

刘彦松
李庭龙

 

16

召开新公司董事会、监事会

召开新公司首届董事会议和监事会议,确认董事长、监事长人选;决定聘任公司总经理人选以及根据总经理提名聘任副总经理、财务总监人选;批准公司内部管理机构设置、职责及人员编制;批准公司内部基本管理制度及运营制度;决定公司经理班子成员薪酬待遇等重大事项。

2015620

刘彦松
李庭龙

 

17

完成三联公司新股东、董事、监事及新章程工商备案

根据新股东会议和董事会议决议,完成三联公司新股东、董事、监事、新公司章程的核准备案

2015625

新公司总经理

 

18

完成公司内部管理机构设置、部门负责人聘任及人员招聘

根据董事会议的决议,完成内部管理职能部门的设置,聘任部门负责人,招聘部门一般管理人员

2015630

新公司总经理

 

19

新公司正式迁址挂牌

新公司正式成立并运营

201571

新公司董事长

 

 

 
 

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